Attila ve onun muzaffer kalabalığı, savaş esiri olarak saklanmış bir grup kadını görmekten şaşırırlar. Liderleri olan Odabella, Hunlu kadınların niçin evde kaldıklarını sorar. Attila kadının cesaretinden etkilenmiş bir şekilde onun rahatlamasını rica eder ve Odebella'da onun kılıcını ister, ancak kadının niyeti kılıcıyla Attila'nın kendi elleriyle öldürdüğü babasının intikamını almaktır. Roma elçisi Ezio huzura kabul edilmek ister ve İmparatorluğun bir bölümünü teklif eder: 'Tüm evrene sahip olabilirsiniz ama bırakın İtalya benim kalsın'. Attila hor görür bir edayla ona ülkesine ihanet eden bir vatan haini der. Foresto'yı ve diğer hayatta kalanları taşıyan bir gemi gelir; Attila savaş esiri Odabella'yı düşünmektedir sonra birden ayağa kalkar ve diğerleri de yeni bir şehir inşa etmeye başlar. Odabella babasının yasını tutuyordur ve Foresto ise onun öldüğüne inanıyordur. Birden ortaya çıktığında Odabella, kendini savunan bir tavır takınıp tüm ihaneti inkar eder bir şekilde ona, İncil´deki Judith´i andırır. Çift tekrar birleşmiştir. Attila uyanarak Uldino'ya rüyasını anlatır; rüyasında yaşlı bir adam onu Roma'nın kapılarında durdurur ve geri dönmesi için ikaz eder. Gün ışığında cesareti geri gelir ve bir askerlerine saldırmalarını emreder. Ancak, Veni Creator Spiritus şarkısını söyleyerek beyazlar içinde bir genç kız kafilesi yaklaştığında, Roma piskoposu Leo´yu yani rüyasında gördüğü yaşlı adamı tanır ve dehşet içinde yığılır. Bir barış imzalandıktan sonra Ezio tekrar çağrılır. Roma'nın geçmiş zaferi ile şimdiki çocuk imparatoru Valentin'i karşılaştırır. Atilla şerefine verilen bir ziyafetin davetlileri arasında kılık değiştirmiş Foresto'yu tanıyarak güçleri birleştirmeyi kabul eder. Foresto's planı Uldino'nun aklı Odabella'da olan Atilla'yı ziyafette zehirlemesidir. Minnettar olan Atilla ise Odabella'nın karısı olacağını ilan eder ve foyası ortaya çıkan Foresto´yu Odabella´nın gözetimine verir. Uldino, Odabella ve Atilla'nın düğün planları hakkında Foresto'ya bilgi verir. Foresto, Odabella'nın apaçık ihaneti karşısında acıya boğulur. Ezio, Hunları tuzağa düşürecek bir planla gelir; Odabella Foresto'nun yanına geldiğinde Foresto onu ihaneti yüzünden suçlar ancak Odabella ona güvenmesi için yalvarır. Attila üçünü bir arada bulur ve kendisine ihanet edildiğini anlar. Romalı askerler yaklaşırlarken Odabella Atilla´yı kendisine Atilla tarafından verilen kılıçla bıçaklar. Üç komplocu insanların intikamının alındığını söyleyerek çığlık atarlar.
